合同会社（ＬＬＣ）は、新会社法で出来た新しい「会社形態」です。

欧米では非常にメジャーですが、今回の改正で非常に注目を集めている会社になります。アメリカでは、現在100万件に届く勢いで合同会社が設立されています。合同会社とはＬimited Liability Company の略です。直訳すると「有限責任会社」です。

アメリカで、多くに採用された形態は「不動産・金融・保険」関連でした。

日本とは少し感覚が違いますが、アメリカの不動産業者というのは、本当に顧客の家を一生に何回でも面倒見ますというものです。

つまり、不動産や金融関係などは、会社というよりは「個人」の能力を元にして、その人と付き合う業種が向いているということです。パートナーとしてですね。建築関係や、金融・不動産などです。

合同会社を作る場合「オーナー兼経営者」が適しているということですね。

普通の会社は違いますよ！オーナー兼経営者というのは、従来の有限会社に多い形態ですが、あくまで「所有と経営は分離」が基本です。会社は誰のものか？というのが「ライブドア事件」で散々話題になりましたよね。

★戦略的経営のアドバイス
会社組織が個人の能力に大きく依存する形態ならＬＬＣも考慮に入れましょう。

合同会社は、メンバーの個性が重視される「ヒトが基本の人的会社」です。利益分配の割合を自由に決められます。組織形態・運営も自由に決められます。

つまり、スピーディーな意思決定や運営ができる、小規模起業にピッタリの会社形態です。現在の有限会社をもっと簡易化したものになります。

株式会社と合同会社（ＬＬＣ）の違いとは。

◎株式会社は「物的会社」です。

株式会社は、お金や設備などの、物を中心に考える「物的会社」と呼ばれる組織形態です。

異論もあるかも知れませんが、会社はお金を出した株主の物であり、会社が利益を生んだら、その利益の配当を、株主が受けることができます。その配当の割合は、お金をいくら出したかによって決まります。つまり出資額の割合です。

◎合同会社（ＬＬＣ）は「人的会社」です。

合同会社は、構成員が誰であるかを重視し、ヒトを中心に考える「人的会社」と呼ばれる組織形態です。会社が生んだ利益を、出資者に分配するのは、株式会社（物的会社）と同じですが、利益分配の割合は、必ずしも出資額の割合と同じでなくても良いのです。

例えば、出資額は少なくても、知識やノウハウ、働きなどで会社に貢献する人を評価して、多くの配当を与えるように取り決めることも可能です。つまり、柔軟な利益配当が可能になります。このような規定は、全て定款により自由に定められます（定款自治）。

また、出資の方法も金銭だけではなく、信用や労務による出資も認められています（例えばＡさんの出資は営業力2,000万円分など）

ちなみに、現在でも、合名会社や合資会社など「人的会社」の制度はあります。しかし、出資者の一部または全員が無限責任であり、会社の負債など全てを個人も負い、リスクが大きすぎるため、会社自体の数が多くはありません。

今回の新会社法で登場する合同会社は、ＬＬＰ（有限責任事業組合）や株式会社と同様に、出資者は有限責任ですから、リスクは大幅に軽減されます。人的会社で有限責任というのは、今までになかった形態なのです。

★戦略的経営のアドバイス

合同会社は株式会社に比べて、柔軟で動き易い会社形態です。

合同会社の特徴は株式会社と異なりヒトを重視する「人的会社」です。

しかし、合名会社や合資会社と異なり「有限責任」です。この形態は、今までなかったものなのです。

合同会社は、お金よりも、人が有する知識やノウハウ・技術の方を重視しようという考え方に対応できる会社制度です。

以上のような合同会社の特徴を生かした例として、お金は多く出せないけど能力を持つ人と、お金を出せる企業が共同で合同会社を設立するという事例での利用が考えられます。つまり、社内募集のベンチャー制度など、企業内の活性化に利用されるケースが多くなるかと思います。

従来であれば、お金を出した企業が会社の所有者として利益を享受していたのですが、合同会社を活用することにより、お金を出した企業と能力を提供した個人が対等な立場で会社を経営できることになります。

★戦略的経営のアドバイス
どのような場面で、どのような会社形態が適しているか？そこが大事です。

合同会社は株式会社と同じく1名から設立することが可能です。出資者が業務を執行する権限も持っていますので、1名のみというシンプルな造りが可能になります。

また、任意に「取締役会」や「監査役」の設置も可能です。自由度は高いですね。

さらに、事業が大きくなって上場を目指すときには（会社を大きくする場合は、これが目標ですよね）株式会社に組織変更することも出来ます。株式会社以外の合名会社や合資会社にも組織変更をすることは可能です。手続きは定款を変更して、登記をする手続きになります。

また、解散をする時は「やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することが出来ます。」社員＝（従業員ではなく株主と同じ意味）が退社するときは、持分の払い戻しを受けることも出来ます（ただし、倒産の時は実質お金がありませんが）

その他、定款で定めた存続期間の満了、解散事由の発生、総社員の同意、社員が欠けたことなどが理由になります。

今までは、金は無いけど腕はある！という人が起業する場合、誰かにお金を出してもらうしか手段がありませんでした。
つまり、株主、平たくいうとスポンサーですね。

例えば、株式会社の議決権は、資本金を誰がいくら出したかにより決まります。つまり、会社のオーナーが一番儲けます。いくら貢献しても、「クビ」で終わり・・。

しかし、合同会社にそんな決まりはありません。ということは、個人の能力を主にした組織（例えば、プログラマーの集まりが会社を興したなど）の場合は、戦略的にフットワークの軽い、利益配分も自由な組織が作れたりします。

例えば、お金のある人はお金。腕のある人は腕。人脈は人脈。しかし、取り分は1/3という形にしてもいいわけです。

合同会社は「自由に組織が作れる」のが最大の魅力ですね。

どんな組織にしたいのか？それにより合同会社も選択の一つです。

合同会社が増えていくかどうかのポイントは、ひとえに「パススルー税制が導入されるかどうかにかかっていました。

パススルー制度というのは、通常会社組織の場合は、法人が出した利益に対して「法人税」を課税されますが、その後配当されたお金に対して、今度は個人の所得として課税されてしまうのです。つまり、「法人税」と「所得税」の二重課税になるのです。

しかし、「パススルー制度」は、このうち法人税がなくなり（3割くらいですから非常に大きいです）個人に対する所得税のみが課税になる制度なのです。

法人税という利益の3割課税が無くなる！いかに大きい問題かわかりますよね。欧米では、このパススルー制度が取り入れられていましたので、日本版も同様になると大きな期待があったのです。

しかし・・残念ながらＬＬＣにはパススルー制度は導入されませんでした。

「法人」に「法人税」が掛からないのはおかしい！という主張からです。しかし、パススルー制度を取り入れている、もう一つの事業団体としてＬＬＰ（有限責任事業組合）が出来たのです。

ちなみにＬＬＰ（有限責任事業組合）はこの「パススルー制度」が導入されました！！起業を考える場合に、一つの選択肢です。

ＬＬＰとは、＝「リミテッド＝有限」「ライアビリティー＝責任」「パートナーシップ＝組合」の略称です。日本語では「有限責任事業組合」になります。

つまり、出資者達の協力によって成立しているということを意味しています。

株式会社は出資者（株主）と執行者（取締役）が分離していますが、ＬＬＰでは、「出資者＝取締役」になります。そのため、株式会社のように出資者がなにも経営にタッチしないということは、禁じられています。これを「共同事業性」と言います。

ＬＬＰ（有限責任事業組合）は2005年8月から始まった制度です。実は今回の新会社法とは関係がありません。

しかし、これまでにない新しい組織形態で、活用方法もありますので、これからビジネスを始めるに当たっては、検討に値する組織です。

組合というのは、本来資金や物、労働力などを別個に出し合い共同の事業を営む形態です。農業共同組合などですね。

ただし、ＬＬＰには「法人格」がありません。つまり、あくまでも組合であり、法人格はないのです。

そのため、会社名義ではなく、例えば「箕輪有限責任事業組合組合員箕輪社職務執行者箕輪和秀」などの名前での契約になります。

また、「有限責任の共同事業組織」ですから、例えば自分が100万円の出資をした場合に、組合が負債になってしまっても、出資をした100万円までしか責任を負う必要はありません。

株式会社は、株主総会や取締役会など、法定のさまざまな期間やルールにのっとって運営されますが、ＬＬＰの場合は総組合員の同意を得るだけで、業務の分担や権限などを決めることが出来ます。

もっと言うと、基本的には「定款」で何でも決められます。要するに「組合員が合意」すればいいわけです。

例えば、出資金の額に関係なく、利益・損失の配当ができます。

例えば、金銭的な出資は全体の10％しかなくても、知識やノウハウの提供をして、40％の利益配当にすることも出来ます。

つまり、自由な取り決めが出来ますから、今までプロジェクト単位でやっていたビジネスを形にする際には、ＬＬＰは最適な組織です。

また、株式会社の取締役のような機関を設置する必要もありません。

利益・損失の配当の決定と同じく、基本的には同意があればいいわけです。つまり、「話し合い」でいいわけですね。

業務決定に関する意思表示は原則として組合員全員の一致で行う必要があります。

実は、ＬＬP（有限責任事務組合）の売りの一つは「法人税が課税されず、構成員に直接課金されるパススルー税制の導入」にあります。

パススルー制度というのは、通常会社組織の場合は、法人が出した利益に対して「法人税」を課税されますが、その後配当されたお金に対して、今度は個人の所得として課税されてしまうのです。つまり、「法人税」と「所得税」の二重課税になります。

しかし、「パススルー制度」は、このうち法人税がなくなり（3割くらいですから非常に大きいです）個人に対する所得税のみが課税になる制度なのです。

法の理屈ですが、法人である以上＝法人税がかかります。そのため、当初期待されたＬＬＣ（合同会社）は、法人税が免税にはなりませんでした。

しかし、ＬＬＰは「組合」という形態になっています。会社ではないので「定款」はありませんが、それと同様なものとして、契約書を作成して構成員（出資者＝いわゆる株主）が署名します。この契約書は、自由度が高く利益配当も合同会社同様に自分達で取り決めることが出来ます。

パススルー制度の導入！法人税がかからないのです！どれだけ大きいことかわかりますよね・・。

まとめますと、ＬＬＰの特徴（メリット）は2つです。

1.契約書による自分達の自治

2.パススルー税制

ちらっと見るといいとこどりですよね。しかし当然デメリットもあります。

最大のデメリットは、当たり前ですが「会社ではありません。」もし、将来組織が大きくなり上場を目指そうと思っても、残念ながら「会社ではない以上」上場は出来ません。株式会社に組織を変更することも出来ないのです。

ＬＬＰで作っている組織や事業を株式会社にする場合は、ＬＬＰを一旦解散して、新たに株式会社を作る必要があります。

文章にすると一行ですが、簡単に言うなよという問題ですよね。今まで築きあげてきた、信用と社歴（組合暦）が、また一からのスタートです。

例えば、不動産屋さんだったら、また新設した株式会社で免許を取り直す必要があります。

不動産屋さんには、免許番号というものがあります。店先やＨＰを見ると、東京都知事（1）とか記載してありますよね。あれは、5年に一度更新になります。つまり、（4）とか書いてあると20年選手です。ベテランの証になります。それが全て・・・パー・・・。

つまり、会社を大きくして長く事業を行う場合はマイナスです。その場合は最初から合同会社か株式会社でスタートするべきです。

例えば行政書士と税理士同士、ライター同士で一つの雑誌を作る、会社同士のプロジェクトなどで協業する場合などに向いている組織と言えます。

★戦略的アドバイス
法人税がかからないパススルー制度をどう使うか？事業形態や業種により非常に有利になります。